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- 日期: 2016-12-06
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【案由】
买卖合同纠纷
【案情简介】
原告北京xx信息科技有限责任公司，住所地：北京朝阳区xx路xx号，法定代表人：赵某。
被告一深圳市xx科技有限公司，住所地：深圳市福田区xx路xx号xx大厦xx单元，法定代表人：李某富，职务：总经理。
被告二李某，男，1983年6月28日生，户籍地址：湖南省桂阳县xx镇xx路xx号，系被告一深圳市xx科技有限公司的控股股东。
原告诉称：2011年8月11日，原告与被告一深圳市xx公司签订《购销合同》，约定被告一向原告提供电子产品XQR2V6000-4CF1144H，合同总价为288万元，原告向被告一预付订金57万元，余款在货到验收后一次付清。原告于2011年8月23日向被告二李某转账支付订金570050元，但被告一深圳市xx公司并未按约定向原告供货，构成严重违约，原告有权解除合同。双方后来经过口头协商更改了合同内容，由原告向其另行提货，价值总计398000元，但被告依然不能如期供货。原告认为，被告一的行为属严重违约，同时被告二李某以私人账户收取公司货款，且未将该笔货款及时交付至公司账户，其与公司财产混同，有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的嫌疑。为了维护自身合法权益，原告提起诉讼，请求法院判令：1.解除原告与被告一深圳市xx公司签订的《购销合同》；2.被告一深圳市xx公司返还原告订金570050元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自2011年8月23日起暂计至2013年11月30日为86098.63元，实际计至两被告付清款项之日止）；3.判令被告二李某对被告一深圳市xx公司的上述债务承担连带责任；4.两被告承担本案诉讼费。
两被告共同辩称：1.被告一深圳市xx公司与原告已经以口头协商的方式变更了本案《购销合同》，并已实际履行义务，扣除两笔货款共计398000元以及返还的70000元订金，被告一深圳市xx公司只需退还原告订金余款102050元；2.被告二无需对原告的债务承担连带责任。
【争议焦点】
口头约定更改合同内容是否有效？被告二李某是否应当对被告一的债务承担连带责任？
【处理结果】
深圳市福田区人民法院作出判决如下：
一、解除原告北京xx信息科技有限责任公司与被告一深圳市xx科技有限公司于2011年8月11日签订的编号为20110811-01#的《购销合同》；
二、被告一应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告返还订金500050元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，以570050为基数自2011年8月23日起暂计至2014年2月13日止为86098.63元，以500050为基数自2014年2月13日起计至本判决确定的履行期限内被告一的付款之日止）；
三、驳回原告北京xx信息科技有限公司的其他诉讼请求。
【案例评析】
本案系买卖合同纠纷。双方当事人在自愿平等的基础上签订了《购销合同》，内容没有违反有关法律规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。
关于口头约定更改合同内容的效力。双方当事人口头约定更改合同的内容只要不违反法律和行政法规的强制性规定，意思表示真实，这个合同就已经成立并具有法律效力，受法律保护。本案中，原告与被告口头协商更改涉案合同内容系双方真实意思表示，系合法有效的。但是，被告一经过口头协商更改了合同内容，仍然不能如期供货，严重损害了原告的合法权益，应承担相关的违约责任。
关于被告二李某对被告一的债务承担连带责任的问题。原告在明知道收款账户系被告二李某名下账户的情况下，还仍然继续支付订金，且被告一确认其收到原告支付的涉案订金，并向原告退还部分订金。综上，原告关于被告二李某滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，应对本案债务承担连带责任的主张不能成立，法院不予支持，符合法律规定。
【相关规定】
《中华人民共和国合同法》
第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
【本案例根据国晖律师事务所（2014）YHMS0060档案编写】
买卖合同纠纷
【案情简介】
原告北京xx信息科技有限责任公司，住所地：北京朝阳区xx路xx号，法定代表人：赵某。
被告一深圳市xx科技有限公司，住所地：深圳市福田区xx路xx号xx大厦xx单元，法定代表人：李某富，职务：总经理。
被告二李某，男，1983年6月28日生，户籍地址：湖南省桂阳县xx镇xx路xx号，系被告一深圳市xx科技有限公司的控股股东。
原告诉称：2011年8月11日，原告与被告一深圳市xx公司签订《购销合同》，约定被告一向原告提供电子产品XQR2V6000-4CF1144H，合同总价为288万元，原告向被告一预付订金57万元，余款在货到验收后一次付清。原告于2011年8月23日向被告二李某转账支付订金570050元，但被告一深圳市xx公司并未按约定向原告供货，构成严重违约，原告有权解除合同。双方后来经过口头协商更改了合同内容，由原告向其另行提货，价值总计398000元，但被告依然不能如期供货。原告认为，被告一的行为属严重违约，同时被告二李某以私人账户收取公司货款，且未将该笔货款及时交付至公司账户，其与公司财产混同，有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的嫌疑。为了维护自身合法权益，原告提起诉讼，请求法院判令：1.解除原告与被告一深圳市xx公司签订的《购销合同》；2.被告一深圳市xx公司返还原告订金570050元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自2011年8月23日起暂计至2013年11月30日为86098.63元，实际计至两被告付清款项之日止）；3.判令被告二李某对被告一深圳市xx公司的上述债务承担连带责任；4.两被告承担本案诉讼费。
两被告共同辩称：1.被告一深圳市xx公司与原告已经以口头协商的方式变更了本案《购销合同》，并已实际履行义务，扣除两笔货款共计398000元以及返还的70000元订金，被告一深圳市xx公司只需退还原告订金余款102050元；2.被告二无需对原告的债务承担连带责任。
【争议焦点】
口头约定更改合同内容是否有效？被告二李某是否应当对被告一的债务承担连带责任？
【处理结果】
深圳市福田区人民法院作出判决如下：
一、解除原告北京xx信息科技有限责任公司与被告一深圳市xx科技有限公司于2011年8月11日签订的编号为20110811-01#的《购销合同》；
二、被告一应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告返还订金500050元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，以570050为基数自2011年8月23日起暂计至2014年2月13日止为86098.63元，以500050为基数自2014年2月13日起计至本判决确定的履行期限内被告一的付款之日止）；
三、驳回原告北京xx信息科技有限公司的其他诉讼请求。
【案例评析】
本案系买卖合同纠纷。双方当事人在自愿平等的基础上签订了《购销合同》，内容没有违反有关法律规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。
关于口头约定更改合同内容的效力。双方当事人口头约定更改合同的内容只要不违反法律和行政法规的强制性规定，意思表示真实，这个合同就已经成立并具有法律效力，受法律保护。本案中，原告与被告口头协商更改涉案合同内容系双方真实意思表示，系合法有效的。但是，被告一经过口头协商更改了合同内容，仍然不能如期供货，严重损害了原告的合法权益，应承担相关的违约责任。
关于被告二李某对被告一的债务承担连带责任的问题。原告在明知道收款账户系被告二李某名下账户的情况下，还仍然继续支付订金，且被告一确认其收到原告支付的涉案订金，并向原告退还部分订金。综上，原告关于被告二李某滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，应对本案债务承担连带责任的主张不能成立，法院不予支持，符合法律规定。
【相关规定】
《中华人民共和国合同法》
第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
【本案例根据国晖律师事务所（2014）YHMS0060档案编写】
